Starten van onderneming

Herstructureren

Bedrijfsopvolging

Ondernemingsrecht

Voor het regelen van uw zaken op elk gebied van het ondernemings- en vennootschapsrecht recht bent u bij ons van harte welkom. Wij gaan graag met u een persoonlijk gesprek aan. Het doel van dit gesprek is u te informeren over de te volgen procedure en inventarisatie. Ook uw fiscalist of accountant betrekken wij bij de behandeling van uw zaak. Mocht u nog geen fiscaal adviseur of accountant hebben, dan bekijken wij of het nodig is nog nader advies in te winnen. Wij zorgen ervoor u een onbezorgd gevoel te geven.

Onze taak

Wij doen een uitgebreid onderzoek naar de juridische status van partijen en sluiten mogelijke risico’s voor u uit. Dit doen wij op alle gebieden van het ondernemings- en vennootschapsrecht. Of het nu de aan- of verkoop van uw bedrijfspand, de overdracht van uw onderneming, een fusie, de oprichting van een vennootschap, de oprichting van een stichting of vereniging betreft of het wijzigen van de statuten van uw rechtspersoon: u krijgt altijd bij ons één aanspreekpunt waar u met al uw vragen terecht kunt.

In het Nederlands recht zijn er naast de B.V. en N.V. diverse andere ondernemingsvormen waarin u uw bedrijf kunt uitoefenen: onder meer de eenmanszaak, de vennootschap onder firma, de maatschap, de commanditaire vennootschap en de coöperatie. De keuze hoe u uw onderneming gaat uitoefenen is een persoonlijke keuze en is afhankelijk van uw situatie. Wij adviseren u graag als het gaat om het maken van deze keuze.

Maatschap of vennootschap onder firma

Als u samen met een andere zelfstandig ondernemer werkt kunt u kiezen voor een maatschap of een vennootschap onder firma. Een maatschap is mogelijk voor een beperkt aantal beroepen. Bij de vennootschap onder firma geldt dat de vennoten hoofdelijk aansprakelijk zijn. Iedere vennoot is met zijn privé-vermogen geheel aansprakelijk als de vennootschap haar verplichtingen niet nakomt, ook als de verplichtingen door een andere vennoot zijn aangegaan. Mocht de vennootschap onder firma failliet gaan, dan gaan de vennoten ook failliet. Voor de vennoten kan het nodig zijn om huwelijkse voorwaarden op te stellen, zodat privé-vermogen kan worden veilig gesteld. De samenwerking tussen de vennoten kan goed worden vastgelegd in een contract. Denk hierbij aan bepalingen over ieders inbreng, de verdeling van de winst en over ieders bevoegdheid om namens de vennootschap onder firma te handelen. Ook is het maken van afspraken over ziekte en vakantie mogelijk. Over ontbinding van de samenwerking of de voortzetting van de onderneming, bijvoorbeeld bij overlijden, en over de financiële afwikkeling dient ook te worden nagedacht. Ook dragen wij zorg voor de inschrijving van de onderneming bij de Kamer van Koophandel.

Commanditaire vennootschap

De commanditaire vennootschap is een bijzondere vorm van de vennootschap onder firma. Bij een commanditaire vennootschap bestaan er twee soorten vennoten: de beherende en de commanditaire vennoot (‘stille vennoot’). De beherende vennoot is persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de vennootschapsschulden. Dit geldt niet voor de commanditaire vennoot. Wij helpen u graag bij het maken van de juiste keuze.

Besloten vennootschap en naamloze vennootschap

Meestal wordt een B.V. of N.V. opgericht vanwege fiscale motieven, maar ook het feit dat de onderneming gevoerd wordt door de B.V. of N.V. is een belangrijk motief. U bent namelijk alleen nog voor uw ingebrachte kapitaal aansprakelijk en niet in uw privé vermogen. U neemt deel in het kapitaal van de vennootschap en bent de aandeelhouder. De oprichting van de B.V of N.V. komt tot stand bij notariële akte waarin de statuten zijn opgenomen. De aandelen die de oprichter bij de oprichting krijgt, moeten worden volgestort in geld of natura. In het laatste geval is dit vaak  een al bestaande onderneming.

Aandeelhouderscontract

Als u met meerdere aandeelhouders in een B.V. deelneemt, kan het van belang zijn om tussen de aandeelhouders een overeenkomst te sluiten. In deze overeenkomst worden nadere afspraken opgenomen welke niet in de statuten van de B.V. staan. De afspraken die kunnen worden vastgelegd betreffen bijvoorbeeld het aanbieden van aandelen ingeval een aandeelhouder arbeidsongeschikt raakt en de vaststelling van de koopsom van de aandelen. Ook kunt u denken aan een concurrentiebeding, hoe het stemgedrag van de aandeelhouders in bepaalde situaties moet zijn en de wijze van invloeden binnen de algemene vergadering van aandeelhouders. Als u een B.V. wilt starten maken wij de akte helemaal op maat voor u en uw organisatie. Ook dragen wij zorg voor de inschrijving van de B.V. bij de Kamer van Koophandel. De registratie van de eigendom van de aandelen moet worden opgenomen in het aandeelhoudersregister. De verantwoordelijkheid daarvoor ligt bij de directie van de betreffende vennootschap, maar wij maken deze registratie voor u in orde.

Bedrijfsoverdracht en opvolging

Als u gaat stoppen met uw onderneming en u heeft daarvoor een koper gevonden, of als u iemand heeft gevonden wiens bedrijf u wilt kopen, is het voor beide partijen van groot belang dat de aansprakelijkheden en verplichtingen nauwkeurig worden omschreven. De betaling van de koopsom moet zeker worden gesteld, maar ook is het van belang inzicht te hebben in de rechten en de plichten van de over te nemen onderneming. Wij voeren voor u, voordat de overname plaatsvindt, een groot aantal controles uit. Zo gaan wij onder andere na of de verkopende partij wel tot de overdracht bevoegd is. In de akte van overname van de onderneming nemen wij garanties en verdere afspraken op over bijvoorbeeld de overdracht van het bedrijfspand, huurovereenkomsten, overname van inventaris, personeel, administratie en goodwill. Ook kunt u bijvoorbeeld denken aan een concurrentiebeding. Het vastleggen van de diverse afspraken en garanties gebeurt in nauw overleg met u en uw (fiscaal) adviseur.

Bedrijfsopvolging regelen via testament of bij leven

Als u iemand heeft gevonden aan wie u uw bedrijf kunt overdragen, bijvoorbeeld uw zoon of dochter of misschien een werknemer uit het bedrijf zelf, kunt u de opvolging laten vastleggen in een testament. Bij een testamentaire regeling van de opvolging kunnen tegengestelde belangen tussen de opvolger en uw erfgenamen voor problemen zorgen, maar het is natuurlijk altijd beter iets geregeld te hebben. U kunt de opvolging ook al bij leven regelen. U bent dan zelf actief betrokken bij de uitvoering van de overdracht aan uw opvolger.

 
Fiscaal gunstige regeling

Als wij een regeling bij leven of een regeling bij testament voor uw opstellen, letten wij erop dat er waarborgen zijn voor onder meer de continuïteit van uw onderneming waarin de opvolger ongestoord kan werken, maar ook bekijken wij voor u dat er een fiscaal gunstige regeling voor de overgang van toepassing is.

 
Certificering van aandelen en stichting administratiekantoor

Als aandeelhouder van uw B.V. kunt u een regeling maken om de continuïteit van uw onderneming bij uw overlijden te garanderen. De zeggenschap op de aandelen geeft u dan aan uw beoogde bedrijfsopvolger, terwijl u de winstrechten aan uw erfgenamen, bijvoorbeeld uw kinderen, geeft. U als aandeelhouder draagt dan uw aandelen met het stemrecht over aan een speciaal daarvoor door u opgerichte stichting. In ruil voor uw aandelen krijgt u certificaten van aandelen. Het dividend wordt in zijn geheel uitbetaald op de certificaten die aan u en later aan uw erfgenamen toebehoren. De stichting heeft daarnaast een bestuur dat het stemrecht op de aandelen uitoefent. U bent als eerste de bestuurder van uw stichting, maar u bepaalt ook wie na u als bestuurder gaan deelnemen in het bestuur. Zo voorziet u in de opvolging.

Maak een afspraak bij ons op kantoor

Zuiderpark 22

9724 AH Groningen 

Tel 050 - 305 33 82 

info@notarisnielsen.nl

© 2019 by Notaris Nielsen 

Privacybeleid